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¿Qué es una sociedad?
La sociedad surge del contrato que establecen dos personas para establecer un negocio. En este contrato se comprometen a trabajar en común aportando recursos como dinero, bienes o industrias, y repartirse el beneficio obtenido en proporción a lo invertido.
El empresario que ya es persona jurídica o sociedad, deben responder de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros calificados como patrimonio social. Por ello, existen varios tipos de sociedad.
Tipos de sociedad
Sociedad Anónima (S.A)
Esta sociedad pertenece a sus accionistas, se trata de una sociedad mercantil con personalidad jurídica, y su responsabilidad comienza y termina en los aportes que han realizado para su constitución por lo que no responden a las deudas con su patrimonio personal. Una forma de organización capitalista típica de grandes compañías en la que cada socio tiene sus acciones en proporción al capital aportado.
La constitución de la S.A se hará mediante escritura pública, teniendo en cuenta todas las pautas que marca el código de comercio. Requiere una cuantía mínima inicial de capital social de 60.101,21€.
En el caso en el que se constituya la S.A. con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), deberá aparecer por escrito, pasando a ser S.A.U., e inscribirse en el Registro Mercantil como tal.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L/S.L)
Cuentan con estatutos mucho más simples que en las Sociedades Anónimas, su capital está formado por participaciones iguales e indivisibles y los socios no responden de forma personal a las deudas sociales, al igual que en la S.A. No pueden cotizar en bolsa, el número de socios es menor a 50 y no pueden asociarse con una S.A. Es una organización típica de PYMES.
Si existiesen deudas en la sociedad cada socio responderá a ellas en función del capital aportado. Para constituirla solamente hace falta un capital inicial mínima de 3.012€.
Sociedad en comandita
En las Sociedades Comanditarias hay dos tipos de socios, con sus derechos y obligaciones, comanditados (con responsabilidad ilimitada) y comanditarios (con responsabilidad en base al capital aportado), éstos últimos limitan su interés y responsabilidad a la cuantía del negocio.
El contrato y la constitución
La constitución de las sociedades de capital se hace a través de un contrato de dos o más personas, a excepción de la sociedad unipersonal.
A través de este contrato se establecen relaciones jurídicas internas y relaciones jurídicas externas.
Las relaciones jurídicas internas
Entre socios y sociedad. Los socios deben mantener relaciones de cooperación, ser fieles a la sociedad y trabajar bajo principios de igualdad.
Las relaciones jurídicas externas
Entre sociedad y terceros. Será necesario un órgano de gestión, normalmente desempeñado por un socio. Su labor quedará determinada en los estatutos sociales, que marcarán la administración de la sociedad.
La escritura de constitución
Los socios otorgarán la escritura de constitución, en la que se manifiestan las participaciones o acciones. Dependiendo del tipo de sociedad que se quiera constituir será necesario aclarar la organización de la administración así como la cuantía total de la constitución.
En esta escritura de constitución se deben incluir los estatutos sociales, es decir, las normas que marcarán el funcionamiento de la empresa. En ellos se pueden incluir pactos y condiciones que los socios crean convenientes establecer y que no sean opuestos a la ley.
Una vez otorgada la escritura de constitución la empresa podrá comenzar su actividad.
Esta escritura debe ser presentada en el Registro Mercantil dos meses antes del otorgamiento. Una vez inscrita se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Denominación, domicilio y nacionalidad
Denominación social
En la denominación social se determina el nombre de la sociedad, hecho importante para identificar y reconocer a la empresa. Para ello es conveniente consultar las Patentes y Marcas registradas, evitando así conflictos futuros con marcas y nombres comerciales.
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Domicilio social
Su función es poder establecer un lugar en el que se localiza la empresa para poder vincular el centro de acción de la sociedad o el principal establecimiento.
Nacionalidad de la sociedad
Con carácter normal las sociedades serán españolas, al establecer su domicilio en territorio español, y por lo tanto se regirán por la ley establecida en España.
Por otro lado, aquellas sociedades extranjeras que actuén en España, serán juzgadas con la ley de su país de origen